开宝三年（南汉大宝十三年，970）九月，宋太祖派湖南驻军将领潘美、尹崇珂统率湖南地方部队讨伐南汉。此时，"南汉旧将多以谗死，宗室剪灭殆尽，掌兵者惟宦者数辈，城壁壕隍，但饰为宫馆池沼，楼舰器甲，辄腐败不治"。南汉后主得知宋军南下，派宦官龚澄枢到贺州（今广西贺县东南）措置防务，但当宋军迫近贺州时，龚澄枢立即逃回广州，宋军遂围攻贺州，并在大败伍彦柔的援军后迫使贺州守将投降。南汉后主不得已，只得起用宿将潘崇彻，潘崇彻统兵3万屯防于贺江（今广西、广东境内），而当宋军转而西攻昭州（今广西平陆）时，潘崇彻只是拥兵自保并不出兵救援。十月，宋军连克昭州、桂州；十一月，又克连州（今广东连县）。至此，南汉乘湖南内乱时攻占的原湖南地方已全为宋攻占。十二月，宋军进至韶州（今韶关），南汉都统领李承渥统兵10余万以象兵为前锋，抗击宋军，宋军以强弩射象，象中箭奔回，冲散南汉军，宋军遂攻占韶州。南汉后主慌忙在广州城北郊部署防务。
次年正月，宋军占领英州（今英德）、雄州（今南雄）后，统率重兵的潘崇彻降宋，宋军长驱南下，直至广州城北十里。二月初，宋军以火攻焚毁南汉以竹木筑成的防栅，攻至广州城下，南汉后主刘?见大势已去，纵火焚烧宫殿、府库。开宝四年二月初五日（971年3月4日），后主出降，南汉亡，宋得60州214县。刘以环卫官居京师，历封侯、郡公，太宗即位后进封卫国公，太平兴国五年（980）三月死。
平南唐（江南）
南唐在宋朝建立后即表示臣附，南唐中主李璟因都城金陵（今江苏南京）隔江即是宋境，建隆二年二月，迁都南昌（今属江西）。六月，中主死于南昌，子李煜即位于金陵，仍以金陵为都城，是为后主，史称李后主，对宋谨修臣节，两次遣使致函南汉劝其臣附，以期保留割据政局。宋朝平定南汉后，李后主害怕宋军继而攻打南唐，遂于当年不仅加倍进贡，并改国号唐为江南（为便于行文，仍称为南唐），进一步表示为宋朝属国以求保持割据现状。但宋朝消灭割据势力的决心并不因此而动摇，相反更加紧了进攻南唐的准备。南唐的落第进士樊若水，为了寻觅投靠宋朝的资本，在采石矶附近以钓鱼为名，往返于两岸，用丝绳测量江面宽度，并向宋朝建议造船建浮桥以渡宋军消灭南唐，受到宋太祖采纳。宋派官员前往江陵（今属湖北）督造船只，并派兵遣将作好进攻准备，但是师出无名，遂于开宝七年（974）九月遣使召见李后主，李后主害怕被扣留而称病不赴，并表示准备抵抗宋军的进攻。开宝七年十月，宋太祖以曹彬、潘美为帅，自江陵顺流而下进攻南唐，水陆并进，连克长江南岸的池州（今安徽贵池）、铜陵、芜湖、当涂、采石（今皆属安徽）。十一月中旬初，宋军于采石以船建成浮桥，宋军主力得以渡江长驱南下。南唐以郑彦华、杜真分统水、陆军各万人抗击渡江宋军，杜真与宋军接战，因郑彦华拥兵不救而战败。南唐都城金陵开始戒严，并募民为兵，以神卫都指挥使皇甫继勋负责防务。
